針對擬收購公司第二大股東持有的國能燃氣60%股權事項，上交所向新疆火炬下發問詢函，要求其對是否存在利用短期內資產評估大幅增值進行利益輸送的情形等作出說明。

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7月11日晚間，新疆火炬公告擬收購公司第二大股東江西中久天然氣集團有限公司(以下簡稱江西中久)持有的國能燃氣60%的股權，交易作價2.97億元，溢價率443.62%。本次交易構成關聯交易，尚需股東大會審議。

7月12日早間，新疆火炬公告，公司于當日收到上交所上市公司管理一部《關于對新疆火炬燃氣股份有限公司收購股權暨關聯交易事項的問詢函》。

問詢函提到，公告顯示，新疆火炬同時采用資產基礎法和收益法對國能燃氣進行評估，其中按照收益法評估值4.95億元，增值率為443.62%，遠高于資產基礎法評估值9491.47萬元。新疆火炬最終采用收益法結果定價，但未披露評估過程及依據。此外，評估報告顯示國能燃氣存在多項抵押、質押、擔保事項，新疆火炬僅披露一筆借款本金為9437.8378萬元的擔保解除安排。

對此，問詢函要求補充披露：(1)采用收益法評估涉及主要參數選擇，收入、成本、費用、凈利潤、現金流等數據預測和現金流折現值等測算過程及依據，說明國能燃氣評估增值率較高的原因，并對比同行業公司同類資產收購定價情況及可比上市公司市盈率情況說明交易定價公允性；(2)國能燃氣有關抵質押、擔保事項的具體情況、解決措施，以及是否可能對公司產生不利影響；(3)評估過程中是否考慮上述抵質押、擔保事項，主要的考慮因素，以及是否可能影響評估定價的公允性。

公告顯示，國能燃氣主營燃氣銷售、管道燃氣及相關燃氣設施的建設經營，2022年及2023年1-5月的營業收入分別為2.04億元和7763.14萬元，凈利潤分別為1302.83萬元和1387.12萬元，2023年國能燃氣盈利水平大幅提升。交易對方承諾國能燃氣2023年、2024年、2025年經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不少于3500萬元、4000萬元及4500萬元。

對此，問詢函要求補充披露：(1)結合收入、成本構成、費用變化及經營地客戶情況，說明國能燃氣凈利潤率在2023年大幅增加的原因，并與同行業公司變化情況進行比較說明合理性；(2)結合天然氣價格管控的行業特點、不同類型客戶歷史銷售、在手訂單及未來規劃，說明國能燃氣收入增幅預測的依據及合理性；(3)結合前述問題分析國能燃氣收入增長、盈利能力提升可持續性，說明業績承諾是否具有可實現性。

問詢函提到，評估報告及相關公告顯示，本次交易的國能燃氣60%股權系江西中久于2020年10月從南靖縣欣然投資合伙企業(有限合伙)取得。此外，江西中久全資子公司江西中燃天然氣投資有限公司于2022年7月通過協議受讓方式取得新疆火炬7.41%股權，成為公司第二大股東。

對此，要求補充披露：(1)江西中久前期取得國能燃氣60%股權的交易背景和交易價格，并結合國能燃氣在2020年10月至今的財務數據和主營業務經營情況等，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內資產評估大幅增值進行利益輸送的情形；(2)江西中久成為公司間接大股東后即向上市公司高溢價注入資產的原因，以及江西中久與公司實際控制人是否存在其他業務、資金往來或利益安排。請公司獨立董事對此進行核實并發表意見。

另外，據披露，截至2023年5月31日，江西中久尚欠國能燃氣往來款3331.28萬元，江西中久承諾在股權交割日后二十個工作日內向國能燃氣歸還上述款項。

對此，問詢函要求結合《上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》第二十五條，說明上述安排是否構成大股東非經營性資金占用，是否損害上市公司利益。

據公開資料，新疆火炬主要從事為城市管道天燃氣與壓縮天然氣銷售及提供燃氣設施、設備的安裝服務。公司成立于2003年4月，2018年1月在上交所上市。

二級市場方面，新疆火炬11日收漲3.86%報15.08元/股。(中新經緯APP)